Formes d’activité commerciale en Pologne

Droits des Sociétés en Pologne

Personne physique menant une activité commerciale (indywidualna dzialalnosc gospodarcza)
La société à responsabilité limitée (spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia)
La société civile (spolka cywilna)
La société anonyme (spolka akcyjna)
La société en nom collectif (spolka jawna)
La société en partenariat (spolka partnerska)
La société en commandite simple (spolka komandytowa)
La société en commandite par actions (spolka komandytowo-akcyjna)

Le droit polonais offre plusieurs possibilités d’exercer une activité commerciale. De plus, depuis l’adhésion de la Pologne à l’Union Européenne, les investisseurs polonais et étrangers sont traités d’une manière identique, ce qui veut dire que les étrangers peuvent créer toutes les structures prévues par la loi en Pologne.

Il existe plusieurs types de sociétés commerciales:

1. Personne physique menant une activité commerciale (indywidualna działalność gospodarcza)

C’est la plus simple des sociétés commerciales. Il n’existe pas de capital minimum. Il suffit seulement de payer 100 PLN ce qui constitue 1/10 de la somme nécessaire à l’inscription au Registre National Judiciaire et de remplir les formulaires nécessaires. La personne menant une activité commerciale est indéfiniment responsable des dettes.

remplir les formulaires nécessaires pour le Registre National Judiciaire en précisant le type d’activité, les renseignements sur la personne qui ouvre cette activité. Il faut joindre à ces formulaires le document prouvant les droits au local où l’activité aura lieu.
inscription au Registre des Entreprises
enregistrement à l’Office Statistique, pour obtenir le REGON (équivalent en France du siret, numéro caractéristique de la société)
enregistrement à la Trésorerie
enregistrement à ZUS (équivalent de la Sécurité sociale en France)
fabrication du tampon de la société
ouverture d’un compte bancaire

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Il s’agit de la forme de société la plus répandue en Pologne. Elle peut être unipersonnelle, elle ne peut cependant pas être créée par une SARL unipersonnelle seule. La déclaration de volonté de l’associé unique doit revêtir une forme écrite, avec signature authentifiée par un notaire. La valeur du capital minimum est de 50 000 PLN. La SARL est responsable des dettes seulement jusqu’à cette somme. La SARL est gérée par un directoire, composé d’un ou de plusieurs membres qui peuvent être ou non associés. C’est une forme d’activité pour des personnes qui veulent limiter les risques. Chaque associé doit avoir sa part. La valeur minimale d’une part sociale est de 500 PLN. La distribution des bénéfices est proportionnelle au nombre des parts détenues par l’associé.
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Elle n’a pas de personnalité morale. Elle est également peu coûteuse. Il suffit seulement de payer 100 PLN ce qui constitue 1/10 de la somme nécessaire à l’inscription au Registre National Judiciaire. Pour sa création, un contrat conclu entre au moins deux associés est nécessaire. Il n’existe pas de capital minimum. Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Ils doivent s’inscrire au registre des commerçants de leur circonscription. Chaque associé a le droit et l’obligation de gérer la société.
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Elle peut être constituée par une personne seule (à l’exception d’une SARL unipersonnelle) ou de plusieurs personnes. Le capital social minimum est de 500 000 PLN. Comme dans la SARL, la responsabilité se limite seulement à cette somme. La société anonyme est gérée par un directoire composé d’un ou de plusieurs membres choisis parmi les actionnaires ou en dehors, nommés et révoqués par le conseil de surveillance, sauf stipulation contraire des statuts. La répartition des bénéfices est proportionnelle au nombre d’actions détenues.
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La société en nom collectif est une forme de société de base. Le capital minimum n’est pas exigé. Il suffit de faire l’inscription au Registre National Judiciaire. Il faut également payer 1000 PLN pour l’inscription au Registre des commerçants et 500 PLN au journal officiel. Le contrat doit être conclu par écrit chez le notaire. La responsabilité des associés est illimitée et subsidiaire à la société ce qui veut dire que l’associé peut être responsable des dettes faites par un autre associé si la société ne dispose pas de la somme nécessaire. Chaque associé a le droit et l’obligation de gérer la société.
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6. La société en partenariat (spolka partnerska)

Elle concerne seulement les professions « libérales » telles que : avocat, médecin, comptable, notaire, traducteur, architecte, etc. Le partenaire n’est pas responsable des obligations d’un autre partenaire ce qui est un grand avantage de ce type de société.

Elle exige l’inscription au Registre National Judiciaire. Il faut également payer 1000 PLN pour le Registre des commerçants. Les statuts de la société doivent être rédigés sous forme d’un acte notarié. Dans cette société, parfois appelée « société en nom collectif déguisée », au moins un associé, le commandité (qui peut être une personne morale), répond des dettes de la société de manière illimitée, et au moins un associé, le commanditaire, a une responsabilité limitée aux apports. Sauf stipulations contraires des statuts, la société est représentée par le commandité. Le commanditaire ne peut agir au nom de la société que sur la base d’un mandat. Si le commanditaire accomplit un acte qui dépasse la gestion courante de la société, il engage sa responsabilité illimitée au titre de l’acte qu’il a commis.
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Ce type de société est conseillé aux investisseurs en Bourse

Elle exige l’inscription au Registre National Judiciaire. Il faut également payer 1000 PLN. Elle est plus compliquée que la société en commandite simple puisqu’elle exige un capital social minimum de 50000 PLN. La responsabilité est identique à la société précédente. Les statuts de la société doivent être rédigés sous forme d’un acte notarié.